NDA（秘密保持契約）とは？契約書で確認すべき重要ポイント
- Yuuki Inoue
- 8月5日
- 読了時間: 5分
更新日：7 日前
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はじめに
企業間の取引や業務委託を開始する際、「NDA（エヌディーエー）」と呼ばれる契約を締結することがあります。
NDAとは「Non-Disclosure Agreement」の略で、日本語では秘密保持契約といいます。
例えば、
新しい取引先へ自社の技術情報を提供する場合
システム開発を外部へ委託する場合
共同開発を検討する場合
事業提携やM&Aの検討を行う場合
など、重要な情報を相手方へ開示する場面で利用されます。
しかし、秘密保持契約を締結していれば必ず安心というわけではありません。
「何を秘密情報とするのか」「秘密情報をどのように利用できるのか」「契約終了後も義務は残るのか」
といった点を適切に定めなければ、十分な効果を発揮できない可能性があります。
この記事では、NDA（秘密保持契約）の基本と、作成・確認する際の重要なポイントについて解説します。
NDA（秘密保持契約）とは？
NDA（秘密保持契約）とは、契約当事者間で開示される秘密情報について、第三者への開示や目的外利用を禁止するための契約です。
例えば、企業が外部の開発会社へシステム開発を依頼する場合、自社の、
技術情報
顧客情報
営業情報
開発計画
事業戦略
などを共有することがあります。
このような情報が外部へ流出すると、企業に大きな損害が発生する可能性があります。
そこで、情報を提供する前に秘密保持契約を締結し、情報の取り扱いルールを明確にします。
NDAを締結する目的
1．秘密情報の漏えいを防ぐため
NDAの最も重要な目的は、秘密情報の流出を防止することです。
契約書に秘密保持義務を定めることで、相手方に対して情報を適切に管理する義務を負わせることができます。
2．情報の利用目的を限定するため
秘密保持契約では、開示された情報を何のために利用できるのかを定めます。
例えば、
「本件システム開発の検討および遂行の目的に限り利用する」
と定めることで、目的外利用を防止できます。
3．安心して取引を進めるため
企業間取引では、お互いに重要な情報を開示しなければ話が進まない場合があります。
NDAを締結することで、安心して情報交換を行い、ビジネスを進めることができます。
NDAで定める主な条項
1．秘密情報の定義
NDAで最も重要な条項の一つが「何を秘密情報とするか」です。
例えば、
技術情報
営業情報
顧客情報
財務情報
ノウハウ
企画・アイデア
などを秘密情報として定めます。
ただし、秘密情報の範囲を広げすぎると、受領者側の負担が過大になる場合があります。
一方で、限定しすぎると保護すべき情報が対象外になる可能性があります。
取引内容に応じた適切な設定が重要です。
2．秘密情報から除外される情報
一般的に、以下のような情報は秘密情報から除外されます。
開示時点ですでに公知となっていた情報
開示後、受領者の責任によらず公知となった情報
適法に第三者から取得した情報
独自に開発した情報
これらを明確に定めることで、秘密保持義務の範囲を適切に整理できます。
3．秘密情報の利用目的
秘密情報は、契約で定めた目的以外に利用できないよう定めることが一般的です。
例えば、業務委託の検討目的で受け取った情報を、別の営業活動に利用することは認められません。
4．第三者への開示制限
秘密情報を第三者へ開示することを禁止する条項です。
ただし、業務上必要な場合には、
従業員
弁護士
税理士
再委託先
などへの開示が必要になる場合があります。
そのため、例外的に開示できる範囲を定めることも重要です。
5．契約終了後の秘密保持義務
秘密保持義務は、契約期間中だけでなく、契約終了後も一定期間存続させることがあります。
例えば、
「本契約終了後3年間、秘密保持義務を負う」
といった定めです。
情報の性質によって適切な期間を設定する必要があります。
6．秘密情報の返還・廃棄
契約終了時や不要になった場合に、秘密情報を返還または廃棄する義務を定めます。
紙資料だけでなく、
電子データ
クラウド上の情報
バックアップデータ
などについても確認が必要です。
NDAで注意すべきポイント
片務契約か双務契約か
秘密保持契約には、
一方だけが情報を開示する「片務型」
双方が情報を開示する「双務型」
があります。
例えば、発注者が開発会社へ情報を提供するだけの場合は片務型が適しています。
一方、共同開発や業務提携では双方が情報を提供するため、双務型が適しています。
秘密保持契約だけで安心しない
NDAは情報管理のための契約であり、取引全体を定める契約ではありません。
例えば、システム開発を依頼する場合には、別途、
業務内容
報酬
成果物
知的財産権
検収
契約解除
などを定めた業務委託契約が必要になります。
NDAはテンプレートをそのまま利用してよい？
インターネット上には、多くの秘密保持契約書のテンプレートがあります。
しかし、NDAは取引内容によって注意すべきポイントが異なります。
例えば、
IT開発
共同開発
コンサルティング
フリーランスへの業務委託
事業提携
では、秘密情報の範囲や利用目的、開示可能な範囲が変わります。
自社の取引に合った内容へ調整することが重要です。
まとめ
NDA（秘密保持契約）は、企業間取引や業務委託において、大切な情報を守るための重要な契約です。
特に確認すべきポイントは、
秘密情報の定義
利用目的
第三者への開示制限
秘密保持期間
情報の返還・廃棄
です。
適切な秘密保持契約を締結することで、情報漏えいのリスクを低減し、安心してビジネスを進めることができます。
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