契約書レビューで最も重要なのは、契約書そのものではなく担当者との関係

契約書レビューというと、契約書を受け取って、条文を一つずつ確認していく仕事だと思われがちです。

もちろん、条文を正確に読むことは重要です。

ただ、企業の法務部門で契約書レビューを経験してきて、私が実際に強く感じていたのは、契約書を読むこと以上に、その契約を担当している人との関係が重要だということでした。

契約書だけを見ても、本当に守るべきものは分からない

例えば、営業担当者から、

「相手方から、この損害賠償条項を入れてほしいと言われています」

と相談されたとします。

条文だけを見れば、

「当社の責任範囲が広すぎるので、修正したほうがいい」

という判断になるかもしれません。

ところが、担当者に詳しく話を聞いてみると、

「この会社とは今後も大きな取引につなげたい。今回は多少譲ってでも契約を成立させたい」

という事情があるかもしれません。

そうなると、法務として考えるべきことも変わってきます。

反対に、

「今回限りの小さな取引で、今後の関係も特に考えていない」

というのであれば、

「そこまで相手の要求を飲む必要がありますか？」

という話になるかもしれません。

つまり、契約書の最適な形は、条文だけを見ていても決まりません。

その契約によって、会社が何を実現したいのか。

そこを理解する必要があります。

担当者の「本音」が重要

そして、ここが法務の仕事で意外と重要なところだと思っています。

担当者から最初に出てくる話が、必ずしもその案件の本質とは限りません。

「相手からこう言われています」

「この条項を修正してほしいそうです」

「この条件で契約してほしいと言われています」

これは、いわば表面的な情報です。

担当者と法務との間に信頼関係ができてくると、その先の話が出てくることがあります。

「正直、この取引は何としても取りたいんです」

「実はこの会社とは、できれば今後も付き合っていきたいんです」

「この納期、現場としてはかなり厳しいんです」

「この条件は相手に譲ってもいいと思っています」

こうした情報があって、初めて法務は、

「では、何を守るべきなのか」

を考えることができます。

法務の仕事は「正しい契約書」を作ることだけではない

契約書として完璧な条文を作ることと、その会社にとって良い契約書を作ることは、必ずしも同じではありません。

もちろん、法的なリスクを指摘することは法務の重要な役割です。

ただ、それだけではなく、

• 会社はこの取引で何を実現したいのか

• 現場は何を一番恐れているのか

• どこまでならリスクを取れるのか

• 相手方との関係をどう考えているのか

• 実際の取引はどう行われるのか

こうしたことを理解したうえで、契約書に落とし込んでいく。

私は、これも契約書レビューの重要な仕事だと思っています。

だから、私は担当者との会話を大切にしていました

契約書を受け取って、すぐに条文のチェックを始める。

もちろん、それが必要な場面もあります。

でも、本当に重要な契約であればあるほど、私はまず担当者の話を聞くことが大切だと思います。

「この契約で、最終的にどうしたいんですか？」

「この取引で一番困ることは何ですか？」

「相手との関係は今後どうしていきたいですか？」

「実際の現場では、どういう取引になるんですか？」

そして、ときには、

「本当はどうしたいんですか？」

と聞いてみる。

契約書に書かれていることだけではなく、その後ろにある取引の事情まで理解する。

そうして初めて、単なる「条文チェック」ではなく、会社にとって意味のある契約書レビューになるのだと思います。

契約書の向こう側には「人」がいる

契約書は、紙やデータとして存在しています。

でも、その契約を作り、交渉し、実際に履行するのは人です。

だからこそ、契約書レビューも条文だけで完結する仕事ではありません。

契約書の向こう側にいる担当者と、その担当者が抱えている事情を理解する。

企業法務時代を振り返ってみると、結局そこが契約書レビューで一番大切だったのかもしれない、と今では思います。